El term sheet y el fallo

El term sheet llegó un martes a las 10:47 de la mañana. Elena Roldán lo supo por el silencio repentino de Bruno al otro lado del tabique de cristal: su voz, que hasta entonces modulaba una negociación telefónica con un proveedor de cloud, se cortó en seco. Tres segundos después, las zapatillas de suela de cuero de Bruno resonaron en el pasillo de cemento pulido y su cabeza apareció por el marco de la puerta del despacho de Elena.

[BRUNO]: —Ábrelo.

Elena giró la silla. Bruno sostenía el portátil abierto como quien transporta un objeto sagrado. La pantalla mostraba la bandeja de entrada de su correo corporativo. Un solo mensaje sin leer, remitente: James Whitfield, Meridian Ventures. Asunto: Term Sheet — Eudaimonia Tech Series A.

[ELENA ROLDÁN]: —No me lo creo.

[BRUNO]: —Pues créelo. Siete cifras, Elena. Siete.

Colocó el portátil sobre el escritorio de ella, apartando sin miramientos una placa base abierta y un montón de papeles con anotaciones a lápiz. Elena se quitó las gafas de luz azul, se frotó los ojos —un gesto automático que repetía docenas de veces al día— y se inclinó sobre la pantalla. El documento PDF tenía diecisiete páginas. Lo abrieron juntos, hombro con hombro, leyendo en diagonal: valoración pre-money, porcentaje de dilución, cláusula de preferencia, vesting de los fundadores. Las cifras bailaban en la pantalla como organismos vivos.

La máquina de café emitió un siseo en la cocina de la oficina. Fuera, en el patio interior, los naranjos del Málaga TechPark brillaban bajo el sol de abril. Todo estaba en su sitio.

[ELENA ROLDÁN]: —La cláusula de arrastre es estándar. Preferencia de liquidación uno punto cinco. No es agresivo.

[BRUNO]: —No es agresivo. Es una carta de amor.

Bruno se apartó del escritorio y se pasó las manos por el pelo, un gesto que en él significaba euforia contenida. Llevaba una camisa azul celeste, sin corbata, las mangas remangadas hasta el antebrazo. Olía a colonia de madera y a café.

[BRUNO]: —Dos años. Dos años comiendo mierda en un coworking, haciendo demos para inversores que no sabían distinguir una API de un agujero en el culo, y ahora esto. Meridian. Level39. Canary Wharf.

[ELENA ROLDÁN]: —Todavía no hemos firmado.

[BRUNO]: —Firmaremos. Esto es un term sheet, no una felicitación de Navidad. Quieren entrar. Han visto las métricas.

Elena volvió a ponerse las gafas. Las métricas. Crecimiento de usuarios del trescientos por ciento en seis meses. Tasa de retención del noventa y cuatro. Precisión declarada del sistema Aura: 98,7%. Las tres cifras estaban en la página cuatro del documento, destacadas en una tabla que Whitfield había extraído de la presentación que ellos mismos le enviaron. Eran ciertas. Técnicamente, eran ciertas.

Elena cerró el documento y se levantó. Necesitaba moverse. Caminó hasta el ventanal que daba al patio interior y apoyó la frente en el cristal frío. Abajo, un operario de mantenimiento podaba los naranjos con una motosierra eléctrica. El zumbido llegaba amortiguado por el doble acristalamiento.

[BRUNO]: —¿Qué pasa?

[ELENA ROLDÁN]: —Nada. Estoy procesando.

[BRUNO]: —No estás procesando. Estás buscándole pegas a algo bueno. Es tu superpoder.

Elena no respondió. Observó cómo el operario serraba una rama gruesa y la dejaba caer sobre un montón de hojas. Llevaba dos años buscándole pegas a todo. Dos años despertándose a las tres de la mañana con la mandíbula apretada y la certeza de que algo iba a romperse. Pero nada se rompía. Al contrario: los clientes aumentaban, las métricas mejoraban, los inversores llamaban.

[ELENA ROLDÁN]: —Tengo que revisar unos logs del modelo. El batch de anoche procesó las facturas de Gestoría Pérez.

[BRUNO]: —¿Y?

[ELENA ROLDÁN]: —Y nada. Rutina.

No era rutina. Las facturas de Gestoría Pérez, S.L. incluían una operación intracomunitaria con un proveedor de ferretería de Oporto. El tipo de IVA aplicable en esos casos dependía de si el cliente estaba registrado en el ROI y de si la mercancía había cruzado la frontera antes del cierre del trimestre. Era un caso límite, de esos que Aura solía clasificar con un porcentaje de confianza bajo. Pero Elena no lo comprobó. Volvió a su escritorio, abrió el terminal de monitorización y vio el informe del batch nocturno: 347 facturas procesadas, tasa de corrección manual del 0,8%. El equipo de calidad solo había tenido que intervenir en tres documentos. Una noche tranquila.

A las 14:32, Bruno pidió sushi por una aplicación y comieron en su despacho, con el term sheet impreso sobre la mesa de reuniones. Lo analizaron cláusula por cláusula, discutiendo cada matiz como dos cirujanos examinando un órgano antes de trasplantarlo. Elena señaló un punto sobre el derecho de arrastre en una futura venta. Bruno contraargumentó con la valoración. Negociaron. Se interrumpieron. Rieron. Fue la última hora buena.

A las 19:04, cuando el sol empezaba a teñir de naranja los edificios del parque tecnológico, Elena apagó el monitor y se masajeó las sienes. El cansancio le pesaba en los párpados como arena mojada. Bruno ya se había ido. La oficina estaba en silencio, salvo por el zumbido constante de los servidores en la sala acorazada al fondo del pasillo.

Antes de irse, abrió el correo por inercia. Un mensaje sin leer de la AEAT, asunto: «Notificación de sanción — Expediente 2024/0789-GP». El remitente oficial le provocó un escalofrío familiar. Cerró la bandeja de entrada sin abrirlo. Mañana. Ahora no.

El teléfono vibró sobre la mesa. En la pantalla, el nombre: Antonio Reguera. Elena dejó que sonara hasta que el buzón de voz se activó. No estaba preparada para otra conversación difícil. No a esa hora.

No sabía que, en ese momento, en un edificio de ladrillo visto de la Calle Compositor Lehmberg Ruiz, una impresora de la Agencia Tributaria ya había escupido esa misma notificación con el NIF de Gestoría Pérez, S.L.

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La carta llegó tres días después, un viernes.

Antonio Reguera la encontró en el buzón de la ferretería a las 8:12 de la mañana, cuando volvía de dejar a su nieto en el colegio. La abrió de pie, junto al mostrador, con el delantal de cuero todavía sin atar. El membrete de la AEAT le provocó un vuelco en el estómago, una contracción real, física, que le obligó a apoyar la mano libre en el mostrador.

Sanción: 4.320 euros. Motivo: error en la declaración de IVA intracomunitario del primer trimestre. Artículo 170 de la Ley del IVA. Recargo del 15%. Plazo de alegaciones: quince días hábiles.

Leyó la carta tres veces. La primera con incredulidad, la segunda con una creciente sensación de calor en el pecho, la tercera moviendo los labios en silencio. Gestoría Pérez, S.L. había presentado la declaración en su nombre. Gestoría Pérez usaba Aura. Aura era de Eudaimonia Tech. Eudaimonia Tech le había prometido que su sistema de inteligencia artificial eliminaba los errores humanos.

Antonio marcó el número de su gestoría con el pulgar temblándole ligeramente. Le atendió Laura Vargas, su cuñada, que llevaba las cuentas desde que cerró la ferretería de su marido.

[ANTONIO]: —Laura, dime que es un error.

[LAURA VARGAS]: —¿Qué error, Antonio?

[ANTONIO]: —La carta de Hacienda. Me han sancionado. Cuatro mil trescientos euros. Dice que el IVA de la partida de Oporto está mal declarado. Si es una broma, no tiene puta gracia.

Hubo un silencio al otro lado de la línea. Antonio oyó el tecleo de un ordenador, una silla que chirriaba, el murmullo de una radio encendida en la trastienda.

[LAURA VARGAS]: —Dame diez minutos. Voy a mirarlo.

Esperó doce, de pie junto al mostrador, sin atender a los dos clientes que entraron a preguntar por una llave de tubo y un taladro de columna. Se limitó a señalar los pasillos correspondientes con un gesto vago. Cuando Laura volvió a llamar, su voz era más grave.

[LAURA VARGAS]: —Antonio, no es un error. El sistema ese que usamos, el Aura, ha calculado el IVA como si fuera una operación nacional. Pero era intracomunitaria. El tipo aplicable era distinto. Te han sancionado por un fallo del programa.

[ANTONIO]: —¿Del programa?

[LAURA VARGAS]: —De la máquina. De la inteligencia artificial esa que nos vendieron.

Antonio colgó sin despedirse. Se quedó mirando la carta, que seguía sobre el mostrador, junto a un expositor de tornillería. El logo de la AEAT parecía mirarlo con desdén burocrático. Metió la carta en el bolsillo del delantal, le dio la vuelta al cartel de la puerta —«Cerrado por asuntos familiares», un cartel que no había usado en quince años— y salió a la calle.

Marcó el número de Eudaimonia Tech desde la furgoneta. Dos tonos. Tres. Saltó el buzón de voz corporativo. Colgó sin dejar mensaje. Volvió a marcar. Mismo resultado. Al tercer intento, arrancó el motor.

Condujo hasta el Málaga TechPark en su furgoneta Nissan, una reliquia de 2008 con el embrague gastado y un airbag que llevaba años sin revisar. No recordó el camino. No recordó los semáforos ni las rotondas. Solo recordó la cara de su hija pequeña, la que empezaba la universidad en septiembre, y la cifra de la matrícula que había calculado la semana anterior: 1.200 euros. La sanción era casi cuatro veces eso.

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Irumpió en la oficina de Eudaimonia Tech a las 10:23.

No gritó. No dio portazos. Simplemente apareció en la recepción, con el delantal de cuero aún puesto y la carta arrugada en el puño derecho, y preguntó por el responsable. Su tono era tan plano, tan contenido, que Marina Sánchez —la becaria que hacía las veces de recepcionista— tardó unos segundos en comprender la magnitud de lo que se le venía encima.

[ANTONIO]: —Quiero hablar con quien haya programado la máquina esa. Ahora.

Elena salió de su despacho al oír las voces. Vio a un hombre de cincuenta y tantos años, robusto, con el pelo canoso y las manos manchadas de grasa, plantado en medio del vestíbulo como un árbol caído. Reconoció el delantal de cuero. Reconoció la expresión: era la misma que había visto en la cara de su madre, quince años atrás, cuando un funcionario de Hacienda le explicó que su declaración era incorrecta y que la sanción ascendía a doce mil euros. Reconoció también el nombre: la llamada que había dejado pasar tres días antes.

[ELENA ROLDÁN]: —Soy Elena Roldán, la directora técnica. Pase a mi despacho, por favor.

Antonio la siguió sin decir palabra. Bruno apareció en la puerta de su oficina, con el teléfono en la mano y una ceja levantada. Elena le dedicó una mirada rápida —no intervengas— y cerró la puerta de su despacho.

[ANTONIO]: —Esto.

Arrojó la carta sobre el escritorio. El papel aterrizó sobre una placa base y un montón de diagramas de arquitectura de software. Elena la alisó con cuidado y la leyó entera, aunque ya sabía lo que decía. Mientras leía, su mente trabajaba a dos velocidades: una parte procesaba el error técnico —caso límite de IVA intracomunitario, clasificación incorrecta del ROI, confianza del modelo por debajo del umbral—, y otra parte calculaba el daño reputacional, el riesgo para el term sheet, la conversación que tendría que tener con el equipo de calidad esa misma noche.

[ELENA ROLDÁN]: —Señor Reguera, no tengo excusa. El error es nuestro. El sistema de Aura cometió un fallo en la clasificación de su operación con el proveedor de Oporto, y ese fallo no fue detectado a tiempo. Asumo toda la responsabilidad.

[ANTONIO]: —¿Asume la responsabilidad? ¿Y eso qué significa? ¿Que me va a pagar usted los cuatro mil euros?

[ELENA ROLDÁN]: —Significa que Eudaimonia Tech va a pagar la sanción. Íntegramente. Y los costes de la gestoría para presentar las alegaciones. Y cualquier recargo adicional.

Antonio parpadeó. Había venido preparado para una pelea, para negativas, para excusas burocráticas. La rendición inmediata lo descolocó.

[ANTONIO]: —¿Así, sin más?

[ELENA ROLDÁN]: —Sin más. Le envío un documento de asunción de responsabilidad esta misma tarde, firmado por mí personalmente. Y el lunes le hago la transferencia.

[ANTONIO]: —No quiero su dinero. Bueno, sí, quiero su dinero, pero no es por el dinero. Es por... —Se pasó la mano por la nuca, buscando las palabras—. Ustedes me vendieron que esto era una máquina que no se equivocaba. Que era mejor que un contable. Que mi gestoría no iba a tener problemas. Y yo me lo creí. Porque es usted joven, y habla bien, y sale en los periódicos. Y yo me lo creí.

Elena sintió las palabras como un golpe en el esternón. No era la primera vez que un cliente se quejaba, pero sí la primera que un cliente tenía razón. Razón de la que duele: la que no admite matices técnicos ni coartadas.

[ELENA ROLDÁN]: —Lo sé. Y lo siento. De verdad.

Antonio la miró durante unos segundos. Sus ojos marrones, cansados, buscaron algo en la cara de Elena. Ella sostuvo la mirada.

[ANTONIO]: —¿Sabe lo que es levantarse a las siete de la mañana todos los días durante treinta años para levantar un negocio? ¿Para que luego venga una máquina que no entiende y te lo joda en una factura?

Elena sí lo sabía. Lo sabía porque había visto a su madre levantarse a las seis y media cada mañana durante veinte años, preparar café en una cafetera de rosca, abrir la gestoría a las ocho y volver a casa a las nueve de la noche con los ojos enrojecidos y un montón de facturas bajo el brazo. Pero no lo dijo. No podía decirlo sin delatar algo que no estaba dispuesta a compartir con un desconocido.

[ELENA ROLDÁN]: —Le prometo que esto no va a volver a pasar.

Antonio recogió la carta del escritorio, la dobló en cuatro partes iguales —un gesto mecánico, preciso, de quien ha doblado miles de albaranes en su vida— y se la guardó en el bolsillo del delantal.

[ANTONIO]: —Más le vale.

Salió del despacho sin despedirse. Elena se quedó de pie junto a la ventana, viendo cómo la furgoneta Nissan abandonaba el aparcamiento del parque tecnológico y se perdía en la rotonda de la A-7.

Bruno entró sin llamar.

[BRUNO]: —¿Qué ha pasado?

[ELENA ROLDÁN]: —Un fallo de Aura. Caso límite de IVA intracomunitario. La factura de Oporto.

[BRUNO]: —¿Cuánto?

[ELENA ROLDÁN]: —Cuatro mil trescientos. Le he dicho que lo pagamos nosotros.

Bruno asintió. No discutió. Cuatro mil euros eran una gota en el océano de siete cifras del term sheet de Meridian. Pero su ceño seguía fruncido.

[BRUNO]: —¿Alguien más lo sabe?

[ELENA ROLDÁN]: —Su gestoría. Y nosotros.

[BRUNO]: —¿Puede irse a la prensa? ¿A las redes?

[ELENA ROLDÁN]: —No lo creo. Le he dado lo que quería.

[BRUNO]: —Lo que quería era no haber recibido una sanción de Hacienda. Eso ya no se lo puedes dar.

Elena no respondió. Bruno se quedó unos segundos en la puerta, tamborileando los dedos sobre el marco de aluminio. Luego se encogió de hombros, un gesto que en él significaba «esto es un problema, pero no un desastre», y volvió a su despacho.

Elena se sentó en su silla y abrió el terminal de monitorización de Aura. Buscó el log del batch de aquella noche. Encontró la factura de Gestoría Pérez: Aura la había procesado a las 2:17 de la madrugada, clasificando la operación como nacional con una confianza del 62%. Por debajo del umbral de intervención automática, que estaba fijado en el 70%. El sistema había marcado la factura para revisión manual, pero el equipo de calidad —probablemente agotado, probablemente saturado por el volumen de trabajo— no la había detectado a tiempo.

El error no era de la máquina. La máquina había hecho exactamente lo que se suponía que debía hacer: identificar su propia incertidumbre y pedir ayuda. El error era humano. Como todos los errores de Aura.

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Convocó la reunión a las once de la noche.

La sala de operaciones estaba en la planta baja del edificio, en lo que originalmente había sido un almacén de material de oficina. No tenía ventanas. La iluminación procedía de dos filas de fluorescentes que emitían una luz blanca, quirúrgica, y del resplandor de catorce monitores dispuestos en hileras sobre mesas de formica. El aire olía a pizza recalentada, a sudor y al ambientador de pino que alguien había enchufado en una esquina para disimular el olor a humedad. La puerta de La Pecera —como llamaban a aquella sala— estaba siempre cerrada.

El equipo de calidad la esperaba en silencio. Eran siete: cinco hombres y dos mujeres, con edades entre los veintidós y los treinta y cinco años, todos con aspecto de no haber visto el sol en semanas. Algunos sostenían latas de Red Bull. Otros tecleaban en sus ordenadores con la mirada perdida, corrigiendo facturas que Aura había procesado mal durante el día. Las pantallas mostraban tablas de Excel, formularios de Hacienda y el panel de control de Aura, una interfaz oscura con gráficos de precisión en tiempo real.

Elena se sentó en el borde de una mesa, frente a ellos. No llevaba portátil ni documentos. Solo una taza de café que se había enfriado hacía media hora.

[ELENA ROLDÁN]: —Esta noche hemos tenido un incidente. Un cliente ha recibido una sanción de Hacienda por un error en la declaración de IVA. El error lo cometió Aura. La factura estaba marcada para revisión, pero no se revisó a tiempo.

Un murmullo recorrió la sala. Alguien soltó un taco en voz baja.

[ELENA ROLDÁN]: —No busco culpables. Busco entender qué ha pasado para que no vuelva a ocurrir.

Daniel Lozano, el más veterano del equipo —treinta y cinco años, tres hijos, un posgrado en Ciencias de la Computación que no le había servido para encontrar un trabajo mejor—, levantó la vista de su monitor.

[DANIEL LOZANO]: —Lo que ha pasado es que anoche tuvimos trescientas cuarenta y siete facturas que revisar y solo siete personas para hacerlo. Lo que ha pasado es que esa factura estaba en la cola de prioridad baja porque el sistema le asignó una confianza del sesenta y dos por ciento, y cuando llegamos a ella eran las cinco de la mañana y llevábamos seis horas sin levantarnos de la silla. Lo que ha pasado es que esto no es sostenible.

[ELENA ROLDÁN]: —Es temporal.

[DANIEL LOZANO]: —Llevas diciendo que es temporal desde que me contrataste. Hace dieciocho meses.

Elena apretó la mandíbula. Conocía a Daniel desde la universidad. Habían compartido asignaturas en la E.T.S. de Ingeniería Informática, habían tirado juntos de un proyecto de fin de carrera que ganó un premio del Parque Tecnológico. Él sabía de lo que hablaba. Y ella sabía que él sabía.

[ELENA ROLDÁN]: —El modelo está aprendiendo. Cada factura que corregís manualmente es un dato de entrenamiento para Aura. En seis meses, el porcentaje de intervención humana será residual. Lo que estáis haciendo ahora es enseñarle a una inteligencia artificial a hacer vuestro trabajo. Y cuando lo aprenda, vosotros seréis los únicos que sepáis supervisarla. Eso os convierte en los profesionales más valiosos del mercado.

Era un discurso que había repetido tantas veces que ya le salía solo, como un reflejo muscular. Las palabras correctas, el tono correcto, la pausa estratégica antes del remate. Incluso se lo creía, en momentos como este. Porque técnicamente era verdad: cada corrección manual alimentaba los datos de reentrenamiento del modelo, y cada mes la tasa de error bajaba unas décimas. El problema era que bajaba demasiado despacio, y que los casos límite —como el IVA intracomunitario de Gestoría Pérez— eran precisamente los que más tardaban en aprenderse.

Marina Sánchez, la más joven del equipo, levantó la mano como si estuviera en clase. Llevaba un mes en el turno de noche y aún conservaba la costumbre de pedir permiso para hablar.

[MARINA SÁNCHEZ]: —¿Qué le decimos al cliente?

[ELENA ROLDÁN]: —Ya está hablado. Asumimos la sanción y reforzamos el protocolo de revisión. A partir de ahora, todas las facturas con confianza por debajo del setenta y cinco por ciento pasan a prioridad alta. Si hay que contratar a alguien más, se contrata.

Daniel resopló. No dijo nada, pero su resoplido lo dijo todo: no hay presupuesto para contratar a nadie más, y aunque lo hubiera, el problema no es de personal, es de base. La base es que están vendiendo un producto que no está maduro y parcheándolo con madrugadas, cafeína y veinteañeros precarios que cobran ochocientos euros al mes por corregir facturas a las cuatro de la mañana.

Elena lo sabía. Pero no podía decirlo. No podía decirlo delante de ellos, y a veces —en las peores horas, cuando el insomnio la mantenía despierta en su apartamento del centro de Málaga, mirando el ventilador del techo— ni siquiera podía decírselo a sí misma.

[ELENA ROLDÁN]: —Sé que es duro. Sé que estáis cansados. Pero lo que estamos haciendo aquí no lo ha hecho nadie antes. Estamos construyendo algo que va a cambiar la vida de miles de pequeños negocios como el que acaba de recibir esa sanción. Y cuando funcione, cuando Aura sea capaz de procesar una factura sin ayuda, todo esto habrá merecido la pena.

Se hizo un silencio. Uno de esos silencios de oficina que lo llenan todo: el zumbido de los servidores, el tecleo de un compañero, el chasquido de una lata de Red Bull al abrirse.

[ELENA ROLDÁN]: —Ahora vamos a diseccionar ese fallo.

Se levantó y se acercó a la pizarra blanca que ocupaba una de las paredes. Cogió un rotulador y dibujó un diagrama rápido: flujo de datos de la factura de Gestoría Pérez, nodo de clasificación del IVA, umbral de confianza, cola de revisión manual. El equipo se fue agrupando a su alrededor, unos de pie, otros sentados en sillas giratorias. Durante la siguiente hora, desmontaron el error pieza a pieza, como quien desmonta un motor para encontrar la bujía defectuosa.

El fallo estaba en el clasificador de operaciones intracomunitarias. El modelo se había entrenado con un corpus de facturas donde las operaciones con Portugal representaban menos del 2% del total, y dentro de ese 2%, la mayoría eran operaciones con NIF portugués registrado en el ROI. La factura de Gestoría Pérez era una operación con un proveedor de Oporto que no estaba en el ROI, y el modelo —ante la falta de ejemplos similares en su entrenamiento— había optado por la clasificación más frecuente: nacional.

[ELENA ROLDÁN]: —Es un caso de distribución sesgada en los datos de entrenamiento. No es un fallo de arquitectura. Es un fallo de representatividad.

[DANIEL LOZANO]: —Da igual cómo lo llames. El resultado es el mismo.

[ELENA ROLDÁN]: —No es lo mismo. Si es un fallo de datos, se corrige con más datos. Si fuera un fallo de arquitectura, habría que rehacer el modelo desde cero.

Dejó el rotulador y se limpió las manos manchadas de tinta en los vaqueros. Miró a su equipo: siete caras de agotamiento, siete pares de ojeras, siete personas que dedicaban sus noches a revisar los casos que el sistema no podía resolver solo.

[ELENA ROLDÁN]: —Esta noche quiero que prioricéis todas las facturas con IVA intracomunitario. Las revisáis una por una, aunque tarden más. Mañana reentreno el clasificador con los datos corregidos. En un mes, este error no volverá a ocurrir.

No era verdad. No podía ser verdad. Los casos límite eran infinitos por definición: siempre habría una factura atípica, un proveedor nuevo, una operación que el modelo no había visto nunca. Pero decirlo en voz alta, con la seguridad que le proporcionaba el diagrama en la pizarra y la jerga técnica, la ayudaba a creer que sí, que esta vez era distinto, que esta vez el parche funcionaría y el castillo de naipes se convertiría en piedra.

El equipo volvió a sus puestos. Los monitores se encendieron, los teclados empezaron a sonar. Elena salió de la sala de operaciones y se quedó unos segundos en el pasillo, apoyada contra la pared de hormigón, escuchando el zumbido de los servidores al fondo. Eran las 00:47. En algún lugar de Londres, James Whitfield estaría durmiendo en su casa de Notting Hill, ajeno al hecho de que la empresa en la que estaba a punto de invertir siete cifras dependía de un equipo de personas que trabajaban sin descanso para mantener las métricas que él había visto en la presentación.